Venta de participaciones con precio variable: cómo tributa en el IRPF

En la venta de una empresa es habitual pactar el precio en dos partes: un importe fijo, que se cobra al firmar la escritura, y un importe variable, que depende de cómo evolucione el negocio en los años siguientes (lo que en el mundo de las operaciones corporativas se conoce como earn-out).

El problema fiscal es evidente: ¿cómo se declara una ganancia cuyo importe final todavía no se conoce? La Dirección General de Tributos lo ha aclarado en la consulta vinculante V1642-26, de 18 de junio de 2026.

El caso planteado

El consultante es titular del 50 % de las participaciones de una sociedad limitada y está negociando su venta a otro socio o a un tercero. El precio tendrá:

• una parte fija, pagadera en la firma de la escritura de compraventa, y
• una parte variable, que dependerá de la facturación futura que la sociedad obtenga de determinados clientes y que se cobrará en el mismo ejercicio o en ejercicios siguientes, una vez verificados los resultados.

La venta genera una ganancia o pérdida patrimonial

La venta de las participaciones produce en el vendedor una ganancia o pérdida patrimonial (art. 33.1 LIRPF), que se calcula por la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición (art. 34 LIRPF):

• Valor de adquisición: el importe real pagado en su día, más los gastos y tributos inherentes a la compra (art. 35.1 LIRPF).
• Valor de transmisión: el importe real de la venta, menos los gastos y tributos que corran a cargo del vendedor (art. 35.2 LIRPF).

La ganancia se integra en la base imponible del ahorro.

Atención al valor mínimo en sociedades no cotizadas

Al tratarse de participaciones que no cotizan, el artículo 37.1.b) de la LIRPF fija un mínimo. Salvo que se pruebe que el precio es el que habrían pactado partes independientes en condiciones de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de estos dos:

• el patrimonio neto que corresponda a las participaciones según el balance del último ejercicio cerrado antes de la venta, o
• el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios cerrados. A estos efectos se cuentan como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o actualización de balances.

Ese mismo valor será el valor de adquisición para el comprador. En una venta con precio variable conviene comprobar que la suma del fijo y del variable estimado no queda por debajo de este mínimo, o tener preparada la prueba de que el precio pactado es de mercado.

Opción 1: declarar todo en el año de la venta con una estimación

Según Tributos, el vendedor debe estimar cuál será el precio total definitivo. Si opta por imputar la ganancia en el ejercicio de la venta, presentará su declaración con esa estimación. Si después cobra una cantidad distinta de la estimada, tendrá que regularizar:

• Si cobra más: declaración complementaria, con los intereses de demora que correspondan.
• Si cobra menos: rectificación de la autoliquidación presentada.

Opción 2: tributar a medida que se cobra

Tributos recuerda que, al tratarse de una operación con precio aplazado, el vendedor puede acogerse a la regla de las operaciones a plazos del artículo 14.2.d) LIRPF. Para ello deben darse dos condiciones:

• que el precio se cobre total o parcialmente mediante pagos sucesivos, y
• que transcurra más de un año entre la venta y el vencimiento del último plazo.

En ese caso, la ganancia se imputa proporcionalmente a medida que se hacen exigibles los cobros. La ventaja es clara: se tributa cuando se cobra y no se adelanta impuesto por cantidades que quizá nunca lleguen.

Antes de firmar

• Redacte con precisión la cláusula del precio variable: cómo se calcula, cuándo se paga y hasta qué fecha.
• Revise el calendario de cobros. Si el último pago vence más de un año después de la venta, puede tributar a medida que cobra.
• Documente cómo ha estimado el precio total, para justificarlo ante una posible comprobación.

La venta de una participación en una empresa es una decisión que conviene planificar con tiempo. ¿Está negociando la venta de su empresa o de su participación? Revisamos el contrato antes de la firma para que la cláusula de precio variable y el calendario de cobros jueguen a su favor.